小米董事會說在 IPO 前「雷總不知情」授予他15億美元股權激勵，雷軍到底知情不知情？

「緘默期」通常是一家公司上市之前必須經歷的階段，即保持一段時間的沉默，尤其不回應任何與上市相關可能影響上市發行定價的問題。但是小米顯然是一家在「緘默期」最無法緘默的公司。

6 月 23 日，小米公司在香港四季酒店召開了股票全球發售新聞發佈會，董事長雷軍和其他6名合夥人一起接受了媒體和投資者的提問。在回應小米在 IPO 前授予了公司董事長兼 CEO 雷軍 15 億美元的股權激勵時，小米總裁林斌說：「董事會對董事長和 CEO 在上市前股權激勵，在過去的很多全球互聯網公司，新經濟公司上市時都是慣例，小米不是第一家，也不是最後一家。」

他還說：「小米這次股權激勵是在雷總完全不知情的前提下，幾個董事開會，大家一致贊成通過做出的決定」。在董事長不知情的前提下，董事們通過了對董事長股權激勵決定——這段話引發了輿論的反彈，這種說法，就像是史書中經常記載的那些政治人物的「勸進」橋段，充滿了刻意與矯飾。

但是重要的問題是，它符合事實和常識嗎？

某種程度上，它符合事實。因為按照一家准上市公司的治理體系，雷軍確實無法「知情」他是如何被授予這15億美元的股權激勵的細節——股權激勵計畫的制定需要先經過董事會通過，形成股權激勵計畫草案；然後在將草案經過監事會的審核和股東大會批准，最後予以公佈。

雷軍本人既是小米的股東，也是小米的董事長，在這種治理體系的要求下，無論是表決股權激勵方案草案的董事會，還是最終交付股東大會討論的正式方案，雷軍作為關聯董事和關聯股東，都必須依律迴避。

「迴避」即意味著某種程度的不知情。

不過，按照林斌的說法，在「雷總完全不知情的前提下」幾個董事開會一致贊成做出了決定。這個「決定」是指董事會交給監事會審核和股東大會表決的決定，還是指幾個董事私下裡發起的動議，決定授予雷軍這15億美元的股權？現在來看這個意思是林斌現在沒有說得特別清楚。按照規則看，林斌所說的雷軍的不知情，應該是除雷軍之外董事或董事會的薪酬委員會討論授予雷軍股權激勵的事，這個階段雷軍不知情是合理的，符合一家企業上市前的慣例。

可是，當這項動議提交給股東會表決時，雷軍應該知情了但需要迴避。其實，林斌想表達的意思就是，這項股權激勵，是董事會成員和股東一致認可雷軍貢獻的結果，只是在發佈會上他話說得不夠清楚而已。

作為小米公司的總裁，林斌沒必要冒著上市前的信息披露風險說假話。作為一項並非自己提出的動議，雷軍一開始不知情是正常的。但一旦它進入了正常了董事會和股東大會投票表決階段，雷軍需要知情，且需主動申請迴避。它符合公司治理的邏輯和流程。