推特董事會啟動「毒丸策略」對馬斯克說不，馬斯克會把這顆毒丸吞下去嗎？

如外界預期一致，推特董事會週五一致批准推出“毒丸計劃”(Poison Pill)，以折扣價向當前股東增發新股，意圖稀釋馬斯克的股份，抵禦這位全球首富的惡意收購計劃。

不過，推特補充表示，這一計劃並不會影響公司與潛在收購方接觸，董事會也會接受符合股東最佳利益的收購報價。

什麼是毒丸計畫？

毒丸計劃又被稱為“股東權益計劃”，是上市公司以一種魚死網破的姿態抵禦惡意收購的策略。簡單的說，如果收購方在公開市場收購達到一定比例，目標董事會就向現有股東發行優先股，大量稀釋收購方的持股比例和表決權，相當於讓收購方吞下毒丸一樣難受，逼迫他們放棄收購計劃。

顯然，推特董事會推出毒丸計劃是為了阻止馬斯克收購，或者逼迫馬斯克提高收購報價。但鑑於馬斯克已經表示每股54.2美元是最高報價，自己不會繼續討價還價，除非馬斯克繼續加價，否則雙方不太可能達成一致。

馬斯克欲擒故縱

過去兩周時間，馬斯克對推特上演了“欲擒故縱”的遊戲。他在上週一突然披露，自己已從1月份開始累計購入了7350萬股推特普通股，持股比例達到9.2%，成為了推特最大股東。推特董事會次日就邀請他加入董事會，條件是馬斯克不得增持股份超過15%，不尋求獲得控股權。

上週六本是馬斯克正式出任推特董事的日子，但他卻又再次突然通知推特CEO阿格拉瓦爾(Parag Agrawal)自己不打算加入推特董事會。外界猜測，馬斯克放棄進入推特董事會是意在全面收購這家公司。

果然，昨天馬斯克再次提交監管文件，宣佈自己計劃以每股54.2美元的價格全盤收購推特，將推特變成一家非上市公司。這一報價對推特的估值為430億美元。這才是他持續收購推特股份的真正目的。

馬斯克還在文件附上了他寫給推特獨立董事長、Salesforce聯席CEO泰勒(Bret Tylor)的收購邀約信。這封信非常簡短，卻異常強硬。

「我投資推特，是因為我相信其作為全球言論自由平台的潛力，我相信言論自由是民主制度運行的基礎。但在投資之後，我現在意識到推特在當前的機制下既無法繁榮，也無法履行這一使命。推特需要轉型為一家俬有公司。因此，我計劃以每股54.2美元的價格現金收購推特所有股份，這一報價較我開始投資之前的股價溢價54%，較我公開披露投資之前的股價溢價38%。這是我最高也是最後報價，如果沒有被接受，我會重新考慮自己作為股東的地位。」

全信最核心的一句，就是最後一句，「推特擁有極大的潛力，而我將為其解鎖。」

這份公開信總共只有138個字，卻有11個“我”。這種毫不修飾的白話措辭和自我中心的敘事風格，與美國前總統川普有著諸多相通之處，後者甚至把官方公告當作推文來寫。

他還在文件附上了他和推特董事會的通信記錄，「正如我週末所說，我相信推特應該作為私有公司，經歷所需的這一變革。在過去幾天的思考之後，我決定收購推特並將其私有化。我不會來來回回談判。我打算直截了當。這是一個高報價，你們股東會喜歡的。如果這個報價不行，鑑於我對管理層沒有信心，我也不相信能在公開市場推動所需的變革。我會重新考慮作為股東的地位。這不是威脅，但如果沒有所需的變革，(入股推特)就不是一筆好投資。如果沒有將推特私有化，就無法完成這些變革。」

馬斯克的好友、推特聯合創始人傑克·多西(Jack Dorsay)去年11月底離職之後，馬斯克過去幾個月多次公開批評推特，批評對象既包括了具體產品功能，也包括新任CEO，更指向了推特的內容審核標准。

3月26日，他公開炮轟推特過於嚴格的內容審核已經影響到了言論自由基石，並暗示自己可能考慮推出新的社群平台。現在看起來，那只是馬斯克為自己收購推特進行的預熱。實際上，在他公開炮轟之前，馬斯克已經成為了推特最大股東。

股東不接受報價

雖然馬斯克整體資產超過2700億美元，推特目前市值只有350億美元，但有錢也不是可以買到一切，推特並不是他想買就能買下的。實際上，從董事會到管理層到員工到股東，推特內外都不歡迎馬斯克收購，不願意成為這位全球首富的私人公司。

至少推特現有股東對他的報價並不感興趣。馬斯克的報價為每股54.2美元，雖然他認為這較他披露持股之前溢價38%，但目前推特股價是45美元，溢價僅有20%。而且現在推特股價處在低谷，去年年初一度高達77美元，投資者顯然不願意在這個價位就出售股份。

馬斯克對推特的整體報價是430億美元，刨除他已經持股的9.2%，相當於他需要拿出390億美元左右。此外，推特去年年底的現金頭寸還有22.1億美元。這意味著馬斯克實際上只想再掏出370億美元。這個價格顯然不能滿足投資者的預期。

在馬斯克提出收購報價之後，推特的主要投資者沙烏地阿拉伯王國控股公司(KHC)董事會主席、沙烏地阿拉伯王子阿爾瓦利德(Al Waleed Bin Talal)公開表示，馬斯克的報價低估了推特的長期價值，作為推特的長期股東之一，KHC和自己拒絕這一報價。(KHC從2011年開始投資推特，並在2015年推特低谷時期增持了股份。)

馬斯克在阿爾瓦利德推文下回應，要求後者透露沙烏地阿拉伯通過直接和間接手段持有推特的股權比例，並質問沙烏地阿拉伯是否理解媒體記者的言論自由，暗諷沙烏地阿拉伯流亡記者卡舒吉(Jamal Khsshoggi)之死事件。

有趣的是，沙烏地阿拉伯網友隨後留言馬斯克，你再有錢能和沙烏地阿拉伯王國比？沙烏地阿拉伯單是在美國的投資資產就高達7500億美元。

馬斯克雖為世界首富，可動用的現金卻不見得夠

其他股東也用實際行動表明了態度。在馬斯克成為推特第一大股東之後，原本的最大股東Vanguard資產管理公司也增持了推特股份，將自己持股比例提升到10.3%，再次壓倒馬斯克成為最大股東。推特董事會的毒丸計劃應當會得到這些股東的支援。

除非馬斯克大幅提高報價，否則很難吸引推特現有股東接受現在的私有化報價。但馬斯克已經明確表示自己不會討價還價，這就是最後報價。或許他可能也無法提出更高的報價，來滿足推特股東們的期待。

雖然馬斯克身價超過2700億美元，但幾乎都是所持特斯拉和Space X的股份，並沒有多少現金資產。他要現金收購推特，只能拿特斯拉和Space X的股份去抵押融資。特斯拉對高層抵押股份有比例限制。去年年底數據顯示，他已經抵押了8800萬特斯拉股份貸款，剩餘的融資額度已經不多。

除非馬斯克大量出售特斯拉股份進行套現，才能拿到提高對推特的報價，但套現又會帶來天價的稅單，而且他還需要更多的資金去繳納稅款，行使期權獲得剩餘的6600萬股特斯拉股票，這對他來說更為關鍵。

推特管理層不歡迎馬斯克

除了股東之外，推特管理層和員工或許也不歡迎馬斯克。推特CEO阿格拉瓦爾昨天召開全體員工大會，在首席法律顧問的陪同下，向全球7500名員工介紹了馬斯克收購邀約的情況。鑑於法律原因，他無法具體評論推特的立場，只表示董事會會作出最符合股東利益的決定，並強調員工是推特最寶貴的資產之一。

雖然馬斯克在特斯拉和Space X取得了巨大成功，但這並不意味著推特員工就歡迎他的到來。他的管理風格與推特崇尚平等透明的公司文化格格不入，即便他強行收購推特，很可能也會引發員工們的集體抵制。

更為重要的是，馬斯克已經明確表示，自己收購推特是要進行徹底變革，推動平台保障言論自由，這意味著他計劃顯著放鬆平台現在的內容管制措施，很可能會讓虛假信息和煽動仇恨信息再度泛濫。這是推特佔據主導的自由派管理層與員工所不願意看到的。

過去幾年時間，推特一直承受著來自主流輿論和自由派的壓力，要求平台注重社會責任，加強對平台有害內容的管控，處理諸多虛假信息和煽動分裂仇恨信息。在國會山暴亂事件之後，推特第一時間封了前總統川普的帳號。

如果馬斯克打算強行收購，也可能會引發目前民主黨政府的反應。在富豪徵稅、新冠疫情、言論自由、電車補貼問題上，馬斯克已經多次和民主黨議員唱反調，更和拜登政府關系疏遠。拜登政府更親近擁有工會組織的傳統汽車企業，因為那關系到更為重要的五大湖區藍領工人選票。

或許馬斯克自己也清楚，以現在的投入是不太可能全盤收購推特的。他昨天在TED2022活動上表示，他不確定自己是否能夠收購推特，也不在乎能夠在推特上盈利，他在乎的是“打造一個容納各方的言論自由平台，這一點非常重要”，因為推特已經成為“事實上的城市廣場”(即公共言論空間)。

即便無法完成收購，馬斯克也不是沒有收獲。在他收購股份之後，推特股價上漲了30%，他的持股也增值了9億美元。或許對全球首富來說，9億美元只是一個資產零頭，但多少也可以慰藉一下他無法完成收購的失落。